岳灵珊(杨蓉 饰)不顾父亲之令，偷取“紫霞神功”交给令狐冲，而令狐冲不肯违背门规，誓死也不学上面的功夫，陆大有(张倬闻 饰)故意读给他听，不得已，令狐冲出其不意制住陆大有穴位，留下“紫霞神功”，一个人跌跌撞撞下山。恰巧遇到前来相会的仪琳(邓莎 饰)、不戒和尚、田伯光(韩栋 饰)，不戒和尚也以内力替他疗伤，令狐冲体内又多了一道相互冲撞的真气。 华山弟子一路悄无声息，成不忧报仇之心不死，尾随而至，与岳不群(黄文豪 饰)展开生死之斗，不是对手，岳不群“君子风范”，放走成不忧。岳不群发现岳灵珊带走了“紫霞神功”，速返华山，发现令狐冲一伙人，而华山上的陆大有早已气绝身亡，“紫霞神功”也不知去向。一切错过都归罪到令狐冲头上，使他心灰意懒。 山间农舍，任盈盈心乱如麻，十二年前，东方不败(陈乔恩 饰)恩将仇报，为了“葵花宝典”夺取了她父亲任我行(黑子 饰)的教主之位，但为了欺骗教众而留下了她。从此她和魔教左使向问天(孙彬皓 饰)就一直在寻找下落不明的任我行。没想到父亲没有找到，东方不败就对她产生了怀疑，下令要她回去。 陆大有之死和“紫霞神功”秘笈的丢失使令狐冲遭受了大家的误解和冷落。令狐冲随着华山派一行人来到药王庙和宁中则(杨明娜 饰)回合，数十个蒙面黑衣人悄悄地把华山派包围了，索要“辟邪剑谱”，而令狐冲此刻功力尽失，眼看着华山弟子遭受杀戮……
