在青城派掌门人余沧海(李耀敬 饰)和众弟子的严厉攻击下，令狐冲步步退守，危在旦夕。这时，曲洋(宗峰岩 饰)身背古琴，飘然而至，救下令狐冲。同时，魔教圣姑任盈盈奉日月神教教主东方不败(陈乔恩 饰)之命来追杀曲洋，令狐冲不顾正邪难容，义救曲洋，危难之际，受曲洋之托，答应把焦尾琴带给刘正风(霍政谚 饰)，圣姑任盈盈感于曲，刘二人情深，违背教令，放过曲洋。 青城派“青城四秀”之一罗人杰及同门押着林震南(寇振海 饰)夫妇在山间赶路，但由于让林平之(李解 饰)逃走了，害怕师门不容，欲自行了断，被于人豪(李瑞超 饰)救下。青城派欲施偷梁换柱之计，押着空车上路，岳灵珊(杨蓉 饰)尾随监视。 古木参天，云雾蒸腾，采花贼田伯光(韩栋 饰)调戏清秀绝俗，美丽动人的恒山派小尼姑仪琳(邓莎 饰)，恰巧令狐冲化装路过，出手相救，二人凭借大树葛藤，与田伯光周旋，最后，田，令二人激战一团，令狐冲却惹出一段情缘。逃走的林平之躲进了小镇，青城派押送空车，欲演“空城计”，岳灵珊跟踪至此，仪琳已是惊弓之鸟，闯到小镇，田伯光如影尾随，把仪琳押到回雁楼，乔装的林平之上楼看热闹。而令狐冲端然坐在楼上，此时，罗人杰，于人豪也赶到，还有天松道人……回雁楼一时危机四伏。为救仪琳，令狐冲身负重伤，最后，巧设妙计，智取田伯光。正当仪琳为令狐冲疗伤之际，青城派罗人杰挺剑而入，令狐冲顿陷囹圄……
