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负责合围陈粟的几十万国军因遭阻击而前进受阻。张灵甫(徐永革 饰)弹尽粮绝,退守孟良崮,再次向南京发报。蒋介石(马晓伟 饰)派出飞机给七十四师投递粮食与弹药,并投下一枚青天白日勋章。张林甫百感交集,决心已死顽抗,终被击毙。孟良崮战役胜利结束。陈毅(谷伟 饰)和粟裕看望七十四师战俘,表示要厚葬张林甫。刘大爷对此做法不解,想到死去的儿子,悲愤难抑。陈毅当众慷慨陈词阐明自己的想法,刘大爷释然。