吉新军和管管扭打在一起,丑子冈冲过来分开两人,追问两人谁先动手,吉新军承认,打他是因为管管老是跟着他们,丑子冈向吉新军说明这是因为管管喜欢他们,但是吉新军却认为两人不一样,并向丑子冈说起了安安的父母都牺牲掉了吃了很多苦,丑子冈告诉吉新军托儿所的孩子们都是这种的情况,并且告诉他让他回去让安安他们忘掉监狱,管管和吉新军两人和解。
罗连发给孩子们带回了周总理批给他们的新鲜红苹果,大家十分开心,沈元晖吩咐罗连发给安安那帮孩子的苹果要搞成苹果泥。吉新军在屋子里看见这些情况,告诉了安安。唐素素几人将苹果泥端给新来的孩子们,安安却说他们对新来的孩子不平等,拒绝吃苹果泥,并要求见沈元晖,唐素素没有办法。安安见到沈元晖和丑子冈询问他们和盛世才的关系,沈元晖耐心地告诉她,他们与盛世才的敌对关系,并且强调自己姓沈。安安说经过他们的观察觉得沈元晖他们对她们不好,所以向他们提出三个条件,要求马上学文化,不能差别待遇,但是沈元晖为了他们的健康拒绝了,安安却说谈判破裂,唐素素打抱不平,安安提出第三个条件要求换掉唐素素,因为她不是共产党员,并且指定丑子冈照顾她们,沈元晖和丑子冈只好同意下来,唐素素对此十分介意,丑子冈安抚唐素素,并且对她最近照顾丫丫的表现提出了表扬,唐素素想要入党,丑子冈给她时间去想好入党的理由。
丑子冈将自己的床铺搬到礼堂里与大家一起,并且询问大家是否是接到了周副主席的暗号才要求她去照顾他们的,说自己是周副主席专门派去保护他们的,说想要与大家交换心理,大家想要证明,丑子冈关上门掏出毛主席给她批示的上抗大的材料,说自己只有先保护好了他们才能去上抗大,安安看了过后,吩咐大家对丑子冈的“身份”保密,丑子冈终于取得了安安这群孩子的信任,丑子冈再次说到苹果的确是周副主席带来的,说要带他们去找苹果吃,安安配合行动,拿出自己画的地图给她,丑子冈非常震惊。丑子冈带着孩子们出来,趁机支开其他保育员,大家都配合她演戏,安安几人终于带回了苹果。大家担心丑子冈的安危,丑子冈非常感动,告诉他们自己是他们的丑妈妈,会一直爱他们,会一直保护他们。大家终于向丑子冈吐露心声,说起自己的心事,然后大家一起唱起了囚徒的那首歌,丑子冈心疼孩子们,泪流满面,在外面偷听的唐素素和沈元晖众人也泣不成声。孩子们边吃边哭。丑子冈说起安安不洗澡的事情,并且告诉她托儿所的大家都会喜欢她,取得了安安的绝对信任,安安终于告诉向丑子冈说起了自己亲眼看到敌人用她威胁自己的父母向他们投降的事情,丑子冈非常心痛,并且表示晚上陪着她睡。以后晚上都由丑子冈帮安安洗澡打扮。
新来的孩子终于开始接纳托儿所这个大家庭,逐渐开始过上了正常孩子的生活,晚上安安做噩梦,丑子冈就安抚他。沈元晖宣布孩子们已经过了适应期,可以和其他孩子一起同吃同住,住进窑洞了,并且给林海洪和楚三带来了他们父亲的照片,孩子们都十分开心。托儿所举办建所成就展,孩子们都参与节目表演。这时有人说起听说他们要撤退的消息,大家都不相信。龙槐生接到上面通知要求做了六十个马驼子,但不知道用途。唐素素来看他,龙槐生再次向她表明心意。
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